NUMERO CATORCE (14). En la ciudad de Guatemala, el uno de agosto del año dos mil cinco. ANTE MI: María Analy Franco Vásquez, Notaria, Comparecen los señores Guillermo Yglesias Arroyo, de sesenta y dos años de edad, casado, guatemalteco, Comerciante y de este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden A guión Uno (A-1) y de registro setenta y ocho mil (78,000), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad capital, y la señora Liza María Ramírez Gutiérrez, de cuarenta y cuatro años de edad , soltera, guatemalteca, comerciante y de este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden A guión Uno (A-1) y de registro número ciento cincuenta mil (150,000), extendida por el Alcalde Municipal de la Villa de Mixco del departamento de Guatemala. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas Escriturarias: PRIMERA: Manifiestan los comparecientes que por este acto constituyen y organizan una sociedad Anónima, que se regirá por las normas establecidas en este instrumento; por los reglamentos que de él se deriven; por los acuerdos válidamente tomados por los órganos de la entidad, por el actual Código de Comercio y por las demás leyes de la república. SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: Denominación social: La Sociedad se denominará “TURISMO SOCIEDAD ANÓNIMA que podrá abreviarse “TURISMO S.A”, con nombre comercial es TURAMSA, OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como objeto lo siguiente: a) La prestación de Servicio, Asesoria De Hoteleria y Restaurantes y todo lo concerniente al ramo; compra venta, permuta, hipotecas, arrendamiento y sub arrendamiento de bienes muebles, e inmuebles, así como objetos decorativos; importación y exportación de bienes y servicios en general; representar casas nacionales y extranjeras, compraventa de mercadería en general, desarrollo de proyectos de urbanización, financiamiento, cobros, hipotecas de los mismos, dentro y fuera del perímetro nacional; así como cualquier tipo de negocios lícitos dentro del perímetro nacional y extranjero, así como fabricación, expendio, intermediación, distribución b). El desarrollo, planeamiento, estudio, operación, funcionamiento, Asesoría, administración, supervisión; celebración de toda clase de Negocios, actos o contratos relacionados con el ramo y otros; diseñar, construir, operar, explotar y prestar servicios de importación o fabricación, compraventa, arrendamiento, instalaciones y mantenimiento de equipos y accesorios. C). Producción, importación, exportación, intermediación, distribución, compraventa, comercialización de toda clase de productos para hoteleria y restaurante d) Producción, fabricación y expendio al por mayor y menor, distribución, comercialización, bodegas, almacenamientos de mercaderías y productos en general. e). El desarrollo de todo tipo de actividades científicas, comerciales e industriales dentro y fuera del país, para la cual podrá prestar toda clase de servicios de consultoría y Asesoría a entidades públicas o privadas y personas jurídicas o individuales, en los campos de la actividad científica, económica, financiera, comercial e industrial urbanística. f). Prestar toda clase de servicios de urbanización, construcción, planificación, accesorios, mantenimiento, reparación en general en lo concerniente al ramo. g). Comercialización de mercaderías para ser destinadas a la exportación, así como la re exportación sin que se realicen actividades que cambien las características del producto o alteren el origen del mismo, dentro de zonas francas o fuera de ellas; h). Compraventa, arrendamiento, subarrendamiento y arrendamiento con opción de compra de todo tipo de maquinaria, equipo y herramientas para, la oficina, el comercio, la industria y el hogar. i). Comercialización, distribución, importación y exportación de materia prima, vehículos, maquinaria y equipo de computación. j). Ejercer la Agencia, representación y distribución de cualquier casa, firma o empresa, Nacional o extranjera domiciliada o no en la república; k). Manufactura, comercialización, expendio, distribución, compra y venta al por mayor y al detalle, importación y exportación de toda clase de materias primas y bienes de capital; artículos de consumo elaborados o sumí elaborados y mercaderías en general. m). Arrendar, subarrendar, construir, explotar, desarrollar y administrar en todas sus formas empresas; n). Celebrar contratos de cualquier naturaleza con personas jurídicas individuales o personas jurídicas sociales, así como invertir y tomar parte en la constitución de las mismas o adquirir con posterioridad acciones o participaciones sociales. ñ). Ejercer mandatos previo autorización del órgano correspondiente; o). Cualquier otra actividad que se considere subsidiaria, conexa o complementaria de las anteriores o coadyuve directa o indirectamente a logro de las mismas, incluyéndose la participación en licitaciones públicas o privadas, o cualquier otro acto de concurso, adquisición de acciones o participaciones sociales y adquisición y transmisión de títulos, valores y efectos públicos. Es entendido que la enumeración anterior no tendrá carácter limitativo, pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones relacionadas con sus fines sociales y mercantiles dentro de las limitaciones legales. p). Domicilio fiscal: La sociedad tendrá su domicilio social en la ciudad de Antigua Guatemala, departamento de Sacatepequez, República de Guatemala. Sin embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios que la sociedad emprenda, podrá establecer Agencias, sucursales, empresas, establecimiento, bodega y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la república. TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q.200,000), representados y divididos en MIL acciones de una misma clase, con un valor nominal de DOSCIENTOS QUETZALES (Q200.00) CADA UNA, capital suscrito y pagado CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES (Q150,000). El cual se suscribe y se paga en este acto. SUSCRIPCIÓN Y PAGO: Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente: I) El señor Guillermo Yglesias Arroyo, suscribe y paga SESENTA acciones del valor nominal de DOSCIENTOS QUETZALES (Q.200.00) cada una, equivalentes a la cantidad de CIENTO CUARENTA MIL QUETZALES (Q.140,000). II) la señora Liza María Ramírez Gutiérrez , suscribe y paga TREINTA acciones a su valor nominal de DOSCIENTOS QUETZALES (Q.200.00) cada uno, equivalentes a la cantidad de SEIS MIL QUETZALES (Q. 6,000.00). capital Suscrito. El capital pagado por los accionistas fundadores, queda fehacientemente demostrada a plena satisfacción del Notario mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del Banco Granai y Towsom, Sociedad Anónima, de fecha veintiséis de septiembre del dos mil cinco, por la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.150,000.00), a nombre de TURISMO SOCIEDAD ANÓNIMA. (en formación), cuenta número CERO SESENTA Y SEIS GUIÓN TRES GUIÓN UN MILLON TRESCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL (066-3-1,348,000), documento que el Notario da fe de tener a la vista. CUARTA: De las acciones y de los accionistas: De los títulos de las acciones: Las acciones en que se divide el capital social están representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionistas. Estos títulos se numeran correlativamente y deberán ser suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo de Administración a solicitud escrita del titular, los títulos deberán ser modificados en cuanto al número de acciones que amparan, debiéndose destruir los títulos sustituidos. Los títulos de las acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la autorizó y todos los datos relativos a la inscripción de la sociedad, en el Registro Mercantil; el monto del capital autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y número de registro; un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de los accionistas; el nombre del titular de la acción, si ésta es nominativa y la firma de los administradores antes indicados. Los títulos podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán y entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán ser al portador, aún cuando el título sea nominativo. De los certificados Provisionales de las Acciones: Cuando las acciones suscritas no estén totalmente pagadas la sociedad emitirá certificados provisionales, los cuales, además de los requisitos establecidos con anterioridad para los títulos de las acciones señalarán el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de los mismos. Estos certificados serán nominativos y se canjearán por los respectivos títulos al quedar la acción íntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional, deberá registrar el traspaso en la Sociedad y quedará solidariamente responsable con los adquirentes, por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres años después de la fecha del registro del traspaso en la Sociedad. Dentro del plazo máximo de un año, computado a partir de la fecha de esta escritura, la sociedad también podrá extender certificados provisionales mientras emite los títulos definitivos de las acciones. De la reposición de los Títulos de las acciones: Para la reposición de los títulos de acciones nominativas o de certificados provisionales no se requieren la intervención judicial, quedando a discreción del consejo de Administración de la sociedad exigir o no la prestación de la garantía a que alude el artículo ciento veintinueve (129) del código de Comercio de la República de Guatemala. e) todos los casos deberá quedar constancia de la reposición del nuevo título en el certificado correspondiente. De la clase y transferencia de las acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, nominativas, de igual valor y confiere a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. La transferencia de las acciones nominativas debe hacerse mediante endoso del título por su legítimo tenedor, endoso que para surtir efectos deberá registrarse en el libro de accionistas que llevará el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad. Las acciones por ser nominativas, únicamente podrán ser transmitidas con autorización previa del Consejo de Administración. Para este efecto, el titular de estas acciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta días, autorizarán o denegarán la transmisión, designando en este último caso, comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, en defecto de éste, el precio que se determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a la autorización, en el caso de que los títulos que amparen este tipo de acciones deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad para que ésta pueda hacer uso de los derechos que esta disposición le confiere. La Sociedad no está obligada a inscribir ninguna transmisión de las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista en este apartado. Del registro de las acciones Nominativas: El secretario del Consejo de Administración llevará un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotará lo siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresando los números, series y demás particularidades de los títulos; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; la conversión de acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador cuando así lo elija el accionista, el canje de los títulos, los gravámenes y limitaciones que afecten a los accionistas y las cancelaciones de éstas y de los títulos. De los llamamientos y de la mora en el pago de los mismos: El Consejo de Administración, hará los llamamientos para el pago de las acciones por suscribirse, los que se harán de acuerdo con las necesidades económicas de la sociedad, Cuando un accionista no pagare en las épocas y formas convenidas, el valor de su acción o los llamamientos pendientes, la sociedad podrá, a su elección optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten entregándole el saldo que quedó a reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las demás, o bien, por medio del juicio ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para éstos efecto será el título que apareje ejecución el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la obligación y el Saldo de la Sociedad. De la Indivisibilidad de las Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una acción tendrán la obligación de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominación que haga la mayoría de copropietarios es suficiente y será aceptada como legítima por la sociedad. El representante común no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios se consideran válidas y surtirán plenos efectos. Del Usufructo, Prenda y embargo de Acciones: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponderá, en el primer caso al usufructuario, y en el segundo al accionista. En caso de embargo de dicho derecho corresponderá al accionista. En caso de venta, el derecho preferente del suscripción de nuevas acciones corresponderá al nuevo propietario De los Impuestos y Contribuciones sobre las Acciones: Correrá por cuenta y a cargo del accionista todos impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravámenes que afectan en el futuro a las acciones. Del Domicilio de los accionistas: Para los efectos procésales los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el Departamento de Guatemala República de Guatemala, implicando la titularidad de una acción la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiere corresponderles. Del Derecho de Voto: Cada acción totalmente pagada confiere a su titular derecho de un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán igualmente a sus titulares el derecho a voto. De los Otros Derechos de los Accionistas: Son derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; suscribir, con derecho preferente y en proporción al número de acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por si o por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económica y financiera de la misma, para lo cual se precederá en la forma que previene el artículo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio; promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria de asamblea General anual de Accionistas si pasada la época en que debe celebrarse según éste contrato, ha transcurrido más de un año desde la última asamblea General Anual y el Consejo de Administración no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto (4) del artículo treinta y ocho (38) del Código de Comercio, contra la forma de distribución de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; ejercer tantos votos como el número de acciones que posean, multiplicado por el número de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlo entre dos o más de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes durante dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, traslada su domicilio fuera de la República de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra sociedad; y los demás que establezca expresamente ésta escritura o provenga de disposición de la Ley. De las Obligaciones Principales de los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas; aceptar los pactos de esta escritura, y las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los órganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente válidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las demás que sean acordadas o que se adopten en Ley por citados órganos, así como no usar la denominación social para Negocios ajenos a la sociedad. QUINTA: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad será administrada por los siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas; Consejo de Administración; Gerencia General; y Gerencias específicas. SEXTA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, Definición: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. De las clases de Sesión de la Asamblea: Las Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Del lugar de Reunión: Las Asambleas Generales se reunirán en la sede de la sociedad, a menos que el Consejo de Administración al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto. De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrán designar ejecutores especiales de sus acuerdos. De la Obligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias aún para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley. De la Convocatoria de las Asambleas Generales. Se hará por el consejo de Administración, por el órgano de fiscalización si lo hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representan por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este último caso. Los accionistas deberán pedir por escrito al Consejo de Administración la convocatoria respectiva y si éste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince días siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud. Los accionistas podrán promover ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o más convocatorias tendrá preferencia la hecha por el Consejo de Administración y en la reunión que se lleve a cabo se fusionarán las respectivas agendas. La convocatoria se efectuará por medio de avisos que se publicarán por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea General. Los avisos deben contener, El nombre de la Sociedad expresado en caracteres tipográficos notorios; el lugar, la fecha y hora de la reunión; la indicación de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o extraordinaria; los requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunirá la Asamblea General Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en esta cláusula, sobre Asambleas Generales de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos que se tratarán en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas, deberán enviarse a los titulares de esta dirección que tenga registrada en la Secretaría de la Sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deberá remitirse por correo certificado con una anticipación no menor de quince días a la fecha en que tendrá lugar la Asamblea. De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el día y hora señalados para la Asamblea General no hubiese el quórum necesario para realizar la reunión, la Asamblea General tendrá lugar el día hábil Inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, pero en tal caso se requerirán que estén presentes como mínimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarán del voto favorable del CINCUENTA POR CIENTO y uno por ciento de las acciones, que constituyeron el quórum. No obstante, si los asuntos a tratarse son aquellos comprendidos en los artículos ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda convocatoria deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes: hasta la conclusión de la agenda. De las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podrá reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de la República sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebración de la Asamblea General y todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos para participar en las Asambleas Generales: Podrán asistir a participar en las asambleas Generales los titulares de accionistas nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la reunión. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas Generales por medio de mandatario. De la Presidencia y Secretaría de las Asambleas Generales: Serán presididas por el Presidente del consejo de Administración, o por el Consejo de Accionistas que designen los accionistas presentes. Funcionará como secretario de las Asambleas el del Consejo de Administración. Sin embargo, si los accionistas así lo resuelven, podrá actuar como secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las Asambleas Generales se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el Secretario de la Asamblea General correspondiente. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se pudiere asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se levantará ante Notario. De la Inscripción de Resoluciones de las asambleas Generales Extraordinarias en el Registro Mercantil: Dentro de los quince días a cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores deberán enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos que se detallan en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio. De la Impugnación y Anulación de los Acuerdos: Los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas podrán impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infracción de las disposiciones de la Ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarán en juicio sumario y caducarán a los seis meses de la fecha de que tuvo lugar la Asamblea. SÉPTIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que se sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que sea convocada. De los Estados e informes a la vista: Durante los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estarán a disposición de los accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales en los días hábiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades, el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores, la memoria razonada de labores de los administradores sobre el saldo de los negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a la emisión y registro de acciones o de obligaciones, el informe del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. De las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria, Además de los asuntos incluidos en la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupará de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración y, en su caso, del órgano de fiscalización si lo hubiere, y tomará las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover a los administradores, al Gerente General, y al órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señale la escritura social, también conocerá y decidirá sobre cualquier otra materia que por disposición de Ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinario, De quórum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria deberán estar representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura para la Asambleas Generales extraordinarias de segunda convocatoria. De la Mayoría: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomará con el voto de más del detenta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo el aumento del capital social mediante la elevación del valor de las acciones, requiere el consentimiento unánime de los accionistas, cuando éstos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. Así mismo, se tendrá en cuenta lo relacionado a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda Convocatoria. NOVENA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: De la Naturaleza e Integración: Constituye el órgano permanente de la administración social y se integra con un mínimo de tres miembros y un máximo de siete denominados consejeros, elegidos con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto. Los miembros del consejo podrán ser o no accionista y durarán en el ejercicio de sus cargos hasta tres años contados a partir de la fecha de su elección. La Asamblea General Ordinaria podrá, en cualquier tiempo nombrar al Consejo o Consejeros que hagan falta para reunir el número máximo permitido por ésta escritura. En este caso, los consejeros así designados, desempeñaran su cargo por un período que vencerá en la misma fecha que el de los consejeros elegidos. La Asamblea general Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podrá, así mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administración serán llenadas por la Asamblea General de Accionistas más próxima, y el nuevo consejero será elegido para terminar el período anterior. El Consejo de Administración se integra con un presidente, un Vice Presidente, un secretario y si hubiere más de tres integrantes, el resto serán vocales. Si la Asamblea General Ordinaria anual decide integrar un consejo con tres miembros, éstos desempeñarán los tres primeros cargos. Del Quórum: El Consejo de Administración se considerará válidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros si está integrado por tres consejeros, de tres de sus miembros si esta integrado por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si está integrado por siete consejeros. Se admite la representación de un consejero por otro, en cuyo caso el consejero representante añadirá a su voto el que corresponda a su representado. Ningún consejero podrá tener más de una representación. La representación se acreditará por medio de carta poder o de mandato. De las atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administración las siguientes: Ejercer la representación Legal de la sociedad en juicio y fuera de él, así como el uso de la denominación social en todo tipo de actos y contratos, representación que podrá delegar en el presidente y vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General; Gerentes Específicos y uno o más Apoderados Generales o Especiales. Tener a su cargo la dirección de los negocios de la Sociedad, ejecutar y velara porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depósitos y oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos, que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la consideración de la Asamblea General Anual de accionistas, así como el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de administración, cuyos proyectos elaborará el Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes Específicos, señalando en los Acuerdos de nombramiento, o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se elaborará anualmente para presentarlo a la aprobación de la Asamblea General anual de Accionistas, someter a la consideración de dicha Asamblea los informes de auditoria interna o externa; designar, si así se considera pertinente entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas que podrá firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a menos que se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el manejo y disposición de los fondos de la sociedad; sancionar con las medidas que juzgue adecuada a los consejeros que no asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar mandatarios generales o especiales de la Sociedad, fijando en el acuerdo respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y remover a los administradores de los establecimiento o empresas mercantiles de la sociedad, fijando las atribuciones y remuneraciones respectivas, examinar en cualquier tiempo los documentos económicos financieros de la sociedad; y conocer informes y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestión atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de accionistas. Del Voto y la Mayoría: Cada administrador tendrá derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomará por mayoría de votos de los administradores presentes o representados en la sesión respectiva. Sin embargo, en el caso que la sesión tenga lugar con un quórum de dos consejeros, las decisiones deberán tomarlas por unanimidad. De las Actas: Las resoluciones se harán constar en un libro de actas y se autorizarán con las firmas del presidente y del Secretario del Consejero de Administración, o en su defecto, de los consejeros que hubieren asistido a la reunión respectiva. De las Reuniones: El Consejo de Administración podrá reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, convocado por el Presidente, los órganos fiscalizadores o el Gerente General, debiéndose hacer las convocatorias por medio del correo certificado, con una anticipación no menor de dos días a la fecha en que deberá tener lugar la reunión. Dos o más Administradores, también podrá convocar al Consejo, en la forma antes señalada. La convocatoria deberá indicar el lugar, fecha y hora en que se llevará a cabo la sesión respectiva y el motivo de la misma. El Consejo podrá fijar el lugar, día y hora para reunirse periódicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se consideran válidamente constituido y podrá tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentra presentes o representados la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebración de la sesión. De las facultades y Obligaciones del Presidente del Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administración las siguientes: Por delegación de la Asamblea o del Consejo, ejercer la representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, así como del uso de la denominación social, en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma, representación que podrá ampliarse o restringirse, por el Consejo en cualquier momento. En todo caso, el Presidente y Vicepresidente, tendrán las mismas facultades que este instrumento estipule al Gerente general. Presidir las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; convocar a las sesiones del Consejo; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo; suscribir los títulos de las acciones y los certificados provisionales; cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; y todas las demás facultades y obligaciones que por disposición de la ley, del contrato social o por resolución de la asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración, le estén conferidas o le fuesen encomendadas. De las facultades y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administración: Son facultades y las obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administración, las siguientes: Sustituir, en caso de ausencia o impedimento, al presidente del mismo, adquiriendo iguales derecho y obligaciones que éste y las demás que le señale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o los reglamentos de la sociedad. De las facultades y Obligaciones del Secretario del Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administración las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración: Redactar y suscribir con su firma las actas de dicha sesiones; suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones; extender los certificados de depósitos de dichos títulos cuando el mismo se efectúe con anterioridad a una sesión de Asamblea General de Accionistas; remitir al Registro Mercantil dentro de los quince días siguientes: a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio; llevar el libro de registro de acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. De las facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo Administración; sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este último caso una nueva designación, al Vicepresidente; al Secretario del Consejo, asumiendo por este solo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempeñar las demás comisiones y encargos específicos que les asigne el Consejo de Administración. DÉCIMA. DE LA GERENCIA GENERAL. La dirección activa y directa de la sociedad estará confiada a un Gerente General, quién podrá ser o no accionista. El Gerente General será nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de administración, y desempeñara su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiere la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración al momento de designarlo, o con posterioridad, corresponderá al Gerente General lo siguiente: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él, usar la denominación social de la misma, para lo cual podrá previa autorización de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de títulos de crédito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas, sub- hipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar también previa autorización del órgano que lo nombró, mandatos generales, especiales; y representar a la sociedad, también previa autorización de este último órgano, en negocios distintos de su giro. La autorización de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración deberá indicar en los casos que anteceden las condiciones y término del negocio o acto en el que debe intervenir el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el Gerente General, podrá sin autorización previa de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo, otorgar todos los actos, contrato y documentos necesarios para la consecución de los fines sociales, Además, corresponderá al Gerente el nombramiento y remoción del personal que trabaja en la empresa y que por disposición de ésta escritura no corresponda al Consejo Administración; proponer a dicho consejo la sanción de los reglamentos que considere necesarios para la conservación del los fines sociales; asistir a las sesiones del consejo de administración cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendrá voz salvo que, además de ser Gerente General, posea la calidad de consejero, en cuyo caso tendrá derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionista, al Consejo de Administración y a los órganos de fiscalización de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando así sea requerido; velar por que todos los pagos mayores de MIL QUETZALES (Q.1,000.00) se haga por medio de cheques y de acuerdo con el sistema que adopte el Consejo de Administración y cualquier otra atribución o facultad que le sea específicamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración, o que le sea atribuida por los reglamentos y acuerdos que tomen los órganos administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General será sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe la Asamblea General de accionistas o el Consejo de Administración. Ninguna ausencia temporal podrá ser mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerará definitiva y la designación de nuevo funcionario corresponderá al órgano que lo nombró DÉCIMA PRIMERA: DE LAS GERENCIAS ESPECIALES: El Consejo de Administración podrá disponer la creación de plazas de Gerentes Específicos que atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo relativo a las relaciones obrero - patronales. Cualquiera de los Gerentes Específicos, por delegación del Consejo, podrá ostentar la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, así mismo como usar la denominación social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades aquí establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en el momento de su designación. En el supuesto que se llegue a designar un Gerente de relación obrero - patronales, de personal o de relaciones industriales, éste asumirá por el solo hecho de su nombramiento, la representación legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las prestaciones económico- Sociales que las diversas leyes de trabajo y previsión social establecen a favor del trabajador en la República de Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerará como representante nato de la entidad al Gerente específico, quién por su sola designación tendrá conferidas las facultades específicas que se señalan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en conflictos colectivos económico - social, requerirá previa autorización del Consejo de Administración. En caso de ausencia o impedimento, este Gerente será sustituido en la forma prevista para el Gerente General. DÉCIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio contable de la sociedad será anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. El primer período será extraordinario y se contará desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones después de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la República hasta el próximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y el informe anual del Consejo de Administración así como los informes de auditoria interna o externa, en caso de existir, deberá ser presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince días antes de la fecha de la reunión de la Asamblea General Ordinaria anual; De La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio social, después de deducir el Impuesto sobre la renta, deberá separarse anualmente el cinco por ciento( 5%) como mínimo para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere al párrafo que antecede. DÉCIMA TERCERA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo indefinido. DÉCIMA CUARTA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: Procederá la disolución de la sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue constituida y organizada, por resolución de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinarias; por la pérdida de más de sesenta por ciento (60%) del capital pagado; por la reunión de las acciones en una sola persona; y en los demás casos, específicamente previstos en la ley. DÉCIMA QUINTA: DE LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas pueden obtener su separación de la sociedad si ésta a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su plazo, traslada su domicilio a otro país, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separación corresponderá solo a los accionistas que votaren en contra de la resolución y deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General de Accionista que tomó el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusión de un accionista se tomará por el voto de la mayoría de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad y surtirá sus efectos transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación al accionista excluido. Dentro de este término el accionista excluido puede deducir oposición ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposición que se tramitará y resolverá en juicio sumario. DÉCIMA SEXTA: DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Acordada la disolución de la sociedad se precederá a su liquidación, la que estará a cargo del Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea podrá designar uno o más asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidación. El liquidador deberá efectuar la liquidación en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas circunstancias muy calificadas, se podrá prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendrá las atribuciones que establece el artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio y observará el orden de pagos siguientes: a) Gastos de liquidación, b) Deudas de la sociedad, c) Aportes de los socios y d) Utilidades. El liquidador procederá a distribuir el remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas: En el balance general final se indicará el haber social disponible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción. Este balance se publicará en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, tres veces durante un término de quince días. En esas mismas publicaciones se hará la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días, contado a partir de la última publicación, para presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la asamblea inclusive. La mencionada Asamblea deberá celebrarse, por lo menos, un mes después de la primera publicación; en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido entendidas con anterioridad por el liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestión, el liquidador deberá depositarlo en el Registro Mercantil General de la República y obtener de dicha institución la cancelación de la inscripción de la Escritura Social. La liquidación se hará con estricto apego a lo dispuesto por los artículos doscientos cuarenta y ocho (248), Doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta (250) del Código de Comercio. DÉCIMA SÉPTIMA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretación ejecución del contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los órganos administrativos de la entidad se solventarán de común acuerdo, o se acudirá a Juez de Primera Instancia en Juicio Sumario. DÉCIMA OCTAVA: DE LOS ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN: Sin perjuicio que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual podrá designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la fiscalización de las operaciones sociales. La Asamblea puede optar por utilizar simultáneamente más de uno de los sistemas de fiscalización señalados. La Asamblea General Ordinaria Anual podrá, así mismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios suplentes, quienes únicamente ejercerán sus funciones de fiscalización en ausencia de los titulares. Si hubieren más de dos comisarios, éstos actuarán separadamente. Los fiscalizadores tendrán acceso a todos los registros, archivos y documentos de la entidad para lo cual todos los empleados de la misma tiene la obligación de prestar la más amplia y efectiva colaboración. Los fiscalizadores devengarán la remuneración mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remoción de un fiscalizador se llevará a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artículos ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del Código de Comercio de la República de Guatemala. DÉCIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones específicas que se señalen en el momento de su designación, corresponderá a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoria de la administración de la sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal, hacer arqueos periódicamente de caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios, convocar a la asamblea General cuando en su opinión sea necesario; someter a consideración del Consejo de Administración y hacer que se inserten en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes; asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración cuando lo estimen necesario; asistir también con voz pero sin voto, a las asambleas Generales de Accionistas, presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y en General, vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. No podrá ejercer funciones de fiscalización en la sociedad, quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relación con los administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la recusación de los Jueces de acuerdo con los dispuesto por la Ley del Organismo Judicial de la República de Guatemala. Lo dispuesto en esta cláusula no impide que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponderá efectuar la revisión de las operaciones contables; cuidar porque se mantengan eficiente los sistemas de contabilidad y de controles internos; asesorar al Consejo de Administración, al Presidente y a la Gerencia General; vigilar la correcta ejecución de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el consejo de Administración; comprobar la exactitud de los estados financieros, proponer la adaptación de medidas adecuadas para la protección de los bienes e intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos específicos que le encargue el Consejo de Administración y cooperar con los fiscalizadores para el desempeño de las funciones de éstos. El auditor interno podrá proponer al consejo de Administración el nombramiento del personal auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deberá informar mensualmente de su actuación al Gerente General, y semestralmente; al Consejo de Administración y anualmente presentará un informe de auditoria. VIGÉSIMA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Los socios por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente Consejo de Administración: PRESIDENTE al señor Guillermo Yglesias Arroyo, VICEPRESIDENTE a la señora Liza María Ramírez Gutiérrez . Este consejo fungirá por el período de tres años desde la fecha en que la sociedad se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la República. Corresponde al Presidente del Consejo de Administración la Representación legal de la Sociedad en juicio y fuera él, así como el uso de la denominación social, facultades y atribuciones que la Escritura social y la ley le confieren para el efecto. El Consejo de Administración en forma unánime nombran como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formación al señor Guillermo Yglesias Arroyo; quien ejercerá el cargo de sus funciones de conformidad con la escritura social de constitución de sociedad y con las facultades que la ley le confieren para el efecto. VIGÉSIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN: Que en los términos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las cédulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, así como el talón del depósito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de la presente Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman con la infrascrita notaria.