13. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES
La sociedad mercantil, por ser persona jurídica, al igual que la persona individual, tiene un período de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro Mercantil (24) y se principia a extinguir cuando se disuelve. Para que se dé la disolución se requiere la presencia de una causa prevista en la ley o en el contrato social. O se que todo hecho que afecte la existencia jurídica de la sociedad se conoce como causa de disolución.
13.1 Disolución parcial:
En dos casos está contemplada legalmente la disolución parcial de una sociedad: por exclusión y por separación de uno o más socios. La diferencia entre exclusión y separación radica en que la primera, el socio es retirado de la sociedad por incurrir en infracción al contenido de la escritura constitutiva o lo que establece el Código de Comercio. En cambio, la separación proviene de la voluntad del socio, el socio se separa por causas que únicamente a él es dable conocer.
3.1.1 Exclusión: Se produce cuando un socio comete un acto contrario a la escritura, a la ley o a un acuerdo social. Artículos 28, 29 y 40 del Código de Comercio.
13.1.2 Separación:Causas de separación de las no accionadas: 1) Por no estar de acuerdo con la modificación de la escritura social (Art.16); 2) Por no estar de cuerdo con el nombramiento de administradores extraños (Art.58); 3) Por no estar de acuerdo con la fusión de la sociedad (Art. 261); 4) Cuando no se repartan las utilidades (Art.229).Causas de separación de las accionadas: 1) Cuando no se repartan utilidades en la forma que lo establece el inciso 1º. del artículo 229 del Código de Comercio; 2) Cuando la sociedad cambie de objeto, prorrogue su plazo, traslade su domicilio al extranjero, se transforme o se fusione (Art. 231).
13.1.3. Disolución total: La disolución total afecta la existencia jurídica de la sociedad y su principal efecto es provocar la liquidación total del patrimonio de la persona jurídica. El artículo 237 del Código de Comercio señala las siguientes:Vencimiento del plazo, salvo que se prorrogue.Imposibilidad de realizar el objeto social o consumación del mismo.Por resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.Pérdida de más de 60% del capital pagadoReunión del capital en una sola persona o socioTambién puede considerarse como causa de disolución total la nulidad del contratoLa difusión en cuanto a las sociedades que desaparecen
13.2. Liquidación total de la sociedad.
Jurídicamente es la realización de su unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios por medio de las cuotas de liquidación, en proporción a la parte de capital que corresponda a cada socio o en la forma que se haya pactado.
La sociedad en liquidación conserva su calidad de persona jurídica durante el plazo en que debe liquidarse, el que no debe exceder de un año, y debe agregarse a la denominación o a la razón social las palabras “en liquidación” (241).El orden que deben observar en el pago de las acreedurías de la sociedad en liquidación se contemplan en el artículo 248 del Código de Comercio.