La sociedad mercantil constituida de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio e inscrita en el Registro Mercantil, tiene personalidad jurídica. Para la constitución de sociedades queda prohibido comparecer como gestor de negocios.
La constitución de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prórrogas, aumento o reducción de capital, cambio de razón social o denominación, fusión, disolución o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, deben hacerse constar en escritura pública. La separación o ingreso de socios en las sociedades no accionadas, también debe formalizarse en escritura pública.
El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliación y sus modificaciones, deben presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura.
El plazo de la sociedad principia desde la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil. Pueden constituirse por plazo indefinido. La prórroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido el plazo de su duración.
La administración de la sociedad está a cargo de uno o varios administradores o gerentes, quienes pueden ser o no socios y tienen la representación judicial. Salvo pacto en contrario, el nombramiento y remoción de los administradores se hace por resolución de los socios.
La sociedad mercantil tiene los órganos siguientes:
- Asamblea general o junta general (está formada por los socios o accionistas legalmente convocados y reunidos, siendo el órgano supremo de la sociedad).
- Administración (una o más personas que son el órgano ejecutivo de la sociedad, quienes tienen a su cargo la dirección de los negocios de la misma).
- Órganos de fiscalización (contadores, auditores o comisarios o los mismos socios o sus delegados).
El aumento o reducción de capital social debe ser resuelto por el órgano correspondiente, en cada una de las sociedades en la forme y plazos que determina su escritura social, cuya resolución debe incluir el monto del aumento o reducción y la forma de pago.
La exclusión o la separación de uno o más socios en las sociedades no accionadas, causa la disolución parcial de la misma. Son causas para la exclusión de uno o más socios en las sociedades no accionadas:
- La condena por falsedad o por delito contra la propiedad.
- La quiebra.
- La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.
Las sociedades se disuelven por cualquiera de las causas siguientes:
- Vencimiento del plazo fijado en la escritura.
- Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar consumado éste.
- Resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.
- Pérdida de más de 60% del capital pagado.
- Reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
- Las previstas en la escritura social.
- Los casos especificados por la ley.
Disuelta la sociedad, ésta entra en liquidación, pero conserva su personalidad jurídica hasta que se concluya durante ese tiempo, debiendo añadir a su denominación o razón social las palabras “En liquidación”.
El plazo para la liquidación no debe exceder de 1 año y cuando transcurra éste sin que se hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los acreedores, puede pedir al juez de Primera Instancia de lo civil que fije un plazo prudencial para concluirla.
En los pagos, los liquidadores deben observar el orden siguiente:
- Gastos de liquidación.
- Deudas de la sociedad.
- Aportes de los socios.
- Utilidades.
La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de las formas siguientes:
- Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva.
- Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquellas.
La nueva sociedad o la que absorbió a otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.
La fusión no puede llevarse a cabo antes de transcurridos 2 meses, contados desde la última publicación de los acuerdos de fusión inscritos en el Registro Mercantil.
Las sociedades pueden transformarse en cualquiera otra clase de sociedad mercantil.
Las sociedades mercantiles se clasifican de la forma siguiente:
- Sociedad de personas (permite que el público las conozca por medio de los nombres o apellidos de sus socios, los que generalmente son conocidos en el tráfico comercial). Son sociedades de personas:
v La sociedad colectiva.
v Las sociedades comanditarias.
- Sociedad de capital (una o más personas aportan capital constituido por acciones; es el caso de la sociedad anónima).
- Sociedad intermedia (persona y capital son conocidos para el cumplimiento de las obligaciones, tal como la sociedad de responsabilidad limitada).
- Sociedad de capital fijo (Para modificar su capital necesitan modificar su escritura constitutiva).
- Sociedad de capital variable (pueden modificar su capital sin altear su instrumento constitutivo).
- Sociedad de hecho (para su formación no se han observado las solemnidades de ley)
- Sociedad irregular (tiene fin ilícito o no tiene personalidad jurídica).
- Sociedades especiales (la autorización para constituirse y operar se rigen por leyes especiales). Son sociedades especiales:
v Sociedad bancaria.
v Sociedad de seguros y reaseguros.
v Sociedad de fianzas y reafianzadoras.
v Sociedad de inversión.
v Sociedad bursátil.
v Almacenes generales de depósito.
Leer del artículo 14 al 58, 203 al 262 del Código de Comercio.
